智度科技股份有限公司简式权益变动报告书

上市公司名称：智度科技股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：智度股份

股票代码：000676

信息披露义务人：北京智度德普股权投资中心（有限合伙）

住所：北京市顺义区临空经济核心区机场东路2号

通讯地址：北京市顺义区临空经济核心区机场东路2号

股份变动性质：股份减少、协议转让方式

签署日期：二零一七年十二月七日

信息披露义务人声明

1、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。

2、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

3、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在智度科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在智度科技股份有限公司中拥有权益的股份。

4、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

释义

■

第一节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

企业名称：北京智度德普股权投资中心（有限合伙）

统一社会信用代码：911101K

注册资本：416181万元人民币

企业类型：有限合伙企业

住所：北京市顺义区临空经济核心区机场东路2号

执行事务合伙人：智度集团有限公司（曾用名“西藏智度投资有限公司”）

成立日期：2014年12月10日

合伙期限：2014年12月10日至2021年12月09日

主营业务：投资管理；资产管理；投资咨询；项目投资。

2016年5月18日，公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项中的新增股份发行上市后，智度德普持有上市公司股份为442,074,873股，其中流通股66,180,000股，限售股375,894,873股。

二、信息披露义务人的执行事务合伙人基本情况

企业名称：智度集团有限公司

统一社会信用代码：9865722

注册资本：壹亿圆整

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

住所：拉萨市金珠西路158号阳光新城B区3幢2单元4-1号

法定代表人：柯旭红

成立日期：2014年07月18日

营业期限：2014年07月18日至2044年7月17日

主营业务：投资管理、投资咨询（不含金融和经纪业务。不得向非合格投资者募集、销售、转让私募产品或者私募产品收益权）资产管理（不含金融资产管理和保险资产管理）（经营以上业务的，不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）；经济贸易咨询；新能源产品的研发、销售、水资源开发、利用；网络工程、系统集成；网络技术、信息科技的研发、推广；文化旅游资源开发、管理；文化艺术活动组织、策划；民族文化的传承、推广、电子产品、数码产品、办公设备的销售、维修；工程机械的销售、租赁。【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】

三、信息披露义务人的主要负责人基本情况

姓名：孙静

性别：女

职务：执行事务合伙人委派代表

国籍：中国

通讯地址：北京市西城区西绒线胡同51号（北门）

是否取得其他国家或地区居住权：否

截至本报告签署之日，除拥有智度股份的股权外，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5％的情况。

四、信息披露义务人与公司股东之间的一致行动关系

（一）一致行动人智度集团有限公司的基本信息

持有上市公司股份情况：智度集团有限公司持有智度股份人民币普通股69,633,187股，占智度股份总股数的7.21%，均为限售股。

（二）一致行动人拉萨经济技术开发区智恒咨询有限公司的基本信息

企业名称：拉萨经济技术开发区智恒咨询有限公司

统一社会信用代码：910553Q

注册资本：壹仟万圆整

法定代表人：兰佳

成立日期：2015年01月26日

营业期限：2015年01月26日至2035年1月25日

主营业务：投资管理、投资咨询（不含金融和经纪业务。不得从事期货、证券类投资；不得向非合格投资者募集、销售、转让私募产品或者私募产品收益权，不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）；企业管理咨询（不含投资咨询和投资管理业务）、商务咨询、市场营销咨询【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】。

持有上市公司股份情况：拉萨经济技术开发区智恒咨询有限公司持有智度股份人民币普通股17,112,282股，占智度股份总股数的1.77%，均为限售股。

五、信息披露义务人与公司之间的股权控制关系

■

第二节权益变动的目的

一、本次权益变动目的

因郑州宇通集团有限公司看好公司未来业务发展，拟通过其全资孙公司西藏旭赢百年投资有限公司持有智度股份的部分股票。信息披露义务人对郑州宇通集团有限公司的市场影响力和企业文化高度认可，亦相信郑州宇通集团有限公司持有上市公司股份对上市公司的长远发展会有帮助。同时，信息披露义务人根据自身投资策略和财务安排需要，决定通过协议转让方式向西藏旭赢百年投资有限公司转让部分智度股份的股票，故作出本次权益变动安排。

二、信息披露义务人未来减持计划

信息披露义务人在未来12个月内无增加或继续减持智度股份股票的计划。若发生相关权益变动事项，将严格按照有关规定履行信息披露义务。

第三节权益变动方式

一、权益变动方式

本次权益变动采取协议转让的方式。

二、本次权益变动情况

本次权益变动前，智度德普持有智度股份人民币普通股442,074,873股，占智度股份总股数的45.78%，其中限售股375,894,873股,占智度股份总股数的38.92%，流通股66,180,000股，占智度股份总股数的6.85%。本次权益变动后，智度德普持有智度股份人民币普通股的数量将减少为379,074,873股，占智度股份总股数的39.25%，仍为上市公司的控股股东，实际控制人亦未发生变化。智度德普的其他一致行动人持有的智度股份人民币普通股的数量及比例保持不变。

截至本报告签署之日，智度德普持有智度股份的股票不存在被质押、冻结等情况。智度德普及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债，不存在未解除上市公司为其负债提供的担保，亦不存在损害上市公司利益的其他情形。

三、转让协议的主要内容

（一）协议当事人

转让方：北京智度德普股权投资中心（有限合伙）（以下简称“智度德普”或“甲方”）

受让方：西藏旭赢百年投资有限公司（以下简称“西藏旭赢”或“乙方”）

（二）转让标的

西藏旭赢同意按照本协议之转让条件约定的交易时间和交易方式受让智度德普转让的部分智度股份流通股股票，受让数量为63,000,000股，该等拟转让的63,000,000股智度股份的股票以下简称为“标的股份”。

（三）转让价款及交易对价

甲方在本协议生效后，将持有的标的股份连同与之相关的全部权利义务按照本协议约定的价格转让给乙方。

本次标的股份的转让价格确定为每股人民币10.10元，转让价款共计人民币636,300,000元。

（四）付款安排：乙方应于本协议签署之日起三个月内完成向甲方指定账户支付股权转让价款，其中：首期股权转让价款应于本协议签署之日起五个工作日内向甲方支付价款的1/3，即人民币212,100,000元；剩余款项应分别于2018年1月和2月的15号之前向甲方支付应支付股权转让价款的1/3。

（五）协议签订时间及生效条件：本协议于2017年12月7日签署完毕，经甲乙双方签字盖章后成立并生效。

（六）本次拟转让的股份不存在被限制转让的情况、本次股份转让不存在附加特殊条件、不存在补充协议、协议双方就股份表决权的行使不存在其他安排、就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份不存在其他安排。

第四节前六个月内买卖上市交易股份的情况

除本报告书披露的交易外，信息披露义务人前六个月无其他交易买卖上市公司股票行为。

第五节其他重大事项

信息披露义务人声明：

截至本报告书签署之日，本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

第六节备查文件

一、信息披露义务人的企业法人营业执照（复印件）

二、信息披露义务人的主要负责人名单及其身份证明文件

三、信息披露义务人与西藏旭赢签署的《股份转让协议》

信息披露义务人：北京智度德普股权投资中心（有限合伙）

执行事务合伙人委派代表：孙静

签署日期：2017年12月7日

附表：

简式权益变动报告书

■