湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司关于2017年年报问询函回复的公告

湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司关于2017年年报问询函回复的公告

证券代码：002113证券简称：天润数娱公告编号：2018-056

湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司关于2017年年报问询函回复的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“天润数娱”）于2018年4月23日收到深圳证券交易所下发的《关于对湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司2017年年报的问询函》（中小板年报问询函[2018]第40号）（以下简称“《年报问询函》”）。公司对此高度重视，立即组织相关人员对《年报问询函》进行答复，具体如下：

一、上市公司补充提示以下风险：

1、行业风险

移动网络游戏行业在产品和市场渠道等方面的行业竞争愈发激烈，大型游戏厂商对产品和渠道的掌控能力加强。伴随着各种娱乐产业和互联网产业的发展，网络游戏用户对产品的要求也日趋提高。如果市场竞争进一步加剧，将会从产品和市场渠道等方面，对公司的发展造成压力。

鉴于前述行业风险，公司一方面需要维持现有的品牌优势、议价能力以及加快产业链上下游的整合，另一方面需要发挥海外游戏市场的先发优势，加速扩大海外业务规模，凭借连续成功的产品研发经验和积累，通过丰富的IP资源进行定向开发，持续推出更多精品手机游戏和网页游戏，用持续的精品游戏实现与用户的持续连接，保持市场核心竞争力持续提升。

2、业务模式变化风险

2017年12月，公司完成了对拇指游玩与虹软协创的收购，新增了游戏运营与推广业务和运营商计费业务等新业务模式。虽然这些业务与现有业务具有较强的协同效应，但还是存在整合不足而带来的业务模式变化风险。为此，公司将加强培训管理层对各项业务的专业能力和管理能力，增加各个子公司之间的业务协同、取长补短。

3、依赖大客户风险

公司的主要游戏对公司营业收入的占比较高。虽然公司主要产品在报告期内产生了较好的游戏用户充值流水，并获得了游戏用户的口碑与好评，且已经储备了较丰富的游戏产品并计划陆续推出，但由于游戏产品具有生命周期，游戏生命周期的存在使得游戏代理及运营企业无法简单依靠几款成功的游戏在较长时期内保持稳定的业绩水平，因此若未来公司的主要产品不能保持对玩家的持续吸引力，并且尽可能延长游戏产品的生命周期；或者后续不能及时推出有影响力的游戏新作，则公司的业绩可能出现下滑。此外，部分游戏产品的联运通过与Apple、腾讯等渠道合作来进行，若未来与上述渠道的合作不通畅，亦会影响对公司的游戏推广运营和收入实现造成影响。

鉴于前述大客户风险，公司将在维护现有优质合作游戏研发商和渠道商的基础上，积极拓展新的合作方，获取优秀的游戏产品和优质的渠道。此外，公司还将进一步加强游戏推广能力，做到精细化运营，提高投入产出比。

4、技术风险

网络游戏行业具有产品更新换代快、生命周期有限、用户偏好转换快等特点。游戏相关企业需要加大技术开发方面投入，并且紧跟行业技术发展趋势。若游戏行业的技术、产品等方面出现重大的变革，而游戏企业未能跟上行业技术发展步伐，导致产品未能满足市场需求，则可能对原有业务的用户体验、品牌形象等造成较大的负面影响，从而影响公司的经营业绩。

鉴于前述技术风险，公司将持续加大在产品研发上的投入。

5、法律风险

由于国家对游戏行业的管控与内容审查日趋严格，若公司没有严格把控游戏的内容与价值取向，将可能导致游戏被下架和公司被处罚的风险。

为了应对法律风险，公司将对代理的游戏和研发的游戏进行严格把关，使其符合社会的核心价值观，为客户传递快乐和正能量。

6、财务风险

公司目前对外贷款较少，财务风险较低。

7、供应风险

公司的游戏代理与推广业务需要从上游游戏研发商处取得游戏的代理权，如果公司无法取得优质的游戏产品的代理权，将会给公司的游戏推广业务带来较大的风险。

为了应对供应风险，公司将加强与优质游戏研发商的合作，同时加强自身的推广能力以吸引优秀的合作伙伴。

8、未来减值风险

上海点点乐现有的主要游戏处于生命周期后期，虽然上市公司将继续加强对上海点点乐的管理，以确保新研发游戏的如期上线并取得较好流水表现，若上海点点乐因游戏无法按时上线运营或上线未取得较好的收益，未来仍存在继续减值的风险。

9、应收业绩补偿款不能回收的风险

本公司2017年因2016年并购子公司上海点点乐未实现业绩承诺和商誉减值共确认应收业绩补偿款38,029.82万元。对于该等应收款项，公司将根据有关法律法规的规定和《股权转让协议》等协议的约定积极催收，且公司控股股股东承诺若天润数娱通过协商、诉讼等合法方式，未能全额收回前述业绩补偿和减值补偿的，对于未能收回的款项，其将其按照账面余额收购该等债权并继续催收，但该等应收款项仍存在不能回收的风险，从而给公司带来较大损失。因此，公司提醒广大投资者注意应收业绩补偿款不能回收的风险。

10、子公司的经营风险

业绩承诺期届满后，标的子公司管理层将不再有业绩承诺的压力，存在对公司疏于管理，甚至损害公司利益的风险。为此，业绩承诺期后，上市公司将根据管理层在承诺期的表现决定其任免，同时适时推出业绩奖励的机制，使子公司管理层的目标与公司目标保持一致。

11、《还珠格格》版权授权合同到期无法续签的风险提示

公司与芒果互娱签署的《还珠格格》版权授权合同已到期，因芒果互娱方无法继续取得IP著作权人的授权，该授权合同将不再续期，该事项将使公司正在研发的《还珠格格》页游无法上线，可能会对公司未来业绩造成一定的不利影响。公司正与芒果互娱就新的IP授权进行商讨，公司将会根据商讨情况及时披露相关情况。

二、《问询函》回复正文：

1、2018年4月17日，你公司披露《2017年年度报告》，你公司董事汪世俊因对你公司年度报告的相关数据无法作出判断，未签署确认意见。请你公司核实并详细说明汪世俊对你公司年度报告的相关数据无法作出判断的具体原因及依据、未签署确认意见的合法合规性，是否存在违反《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2017年修订）》及本所《股票上市规则》的情形。

【回复】

（一）汪世俊对公司年度报告相关数据无法做出判断的原因及依据

汪世俊为本公司子公司上海点点乐信息科技有限公司（以下简称“上海点点乐”）的董事兼总经理、法定代表人，是上海点点乐的创始股东。

本公司于2016年非公开发行股份募集资金收购了上海点点乐100%的股权，上海点点乐原股东向本公司承诺2015至2017年每年度上海点点乐实际实现的扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润分别为6,500万元、8,125万元和10,150万元。经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对上海点点乐2017年度的业绩实现情况进行审计，上海点点乐2017年度归属于母公司股东的净利润为27,771,496.63元，扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润为26,974,563.39元，低于承诺净利润数74,525,436.61元。

汪世俊在公司第十一届董事会第八次会议上提出：因没有及时收到会议材料导致没有时间看会议审议事项，且不认可会计师审计的上海点点乐2017年度的财务数据，因此其在本公司第十一届董事会第八会议上表示对本公司2017年度报告相关数据无法做出判断，但其本人没有提供发表前述意见的证据。

（二）汪世俊未签署确认意见的合法合规性

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、本公司章程及董事会议事规则的相关规定，本公司召开第十一届董事会第八次会议之前，依法提前10日通知了汪世俊及其他8名董事，本次董事会由全体董事出席；本次董事会审议的本公司2017年度报告等相关议案经除汪世俊以外的其他8名董事的一致同意通过。本公司认为，本次董事会的召开、召集程序、会议表决方式和表决结果符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、本公司章程第118条的规定，合法有效。汪世俊未签署确认意见不影响本公司2017年度报告的合法合规性。

（三）是否存在违反《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2017年修订）》及本所《股票上市规则》的情形

本公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2017年修订）》以及《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定依法编制2017年度报告，并于2018年4月16日召开的第十一届董事会第八次会议审议通过了公司2017年度报告等相关议案，于2018年4月17日依法披露了公司2017年度报告等相关议案内容，不存在违反《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2017年修订）》以及《深圳证券交易所股票上市规则》的情形。

2、报告期内，你公司实现营业收入2.05亿元，同比上升56.99%；实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）539万元，同比下降90%；最近三年，你公司扣除非经常性损益的净利润分别为-456万元、5,467万元和-3.41亿元。其中，你公司控股子公司上海点点乐信息科技有限公司（以下简称“上海点点乐”）实现净利润2,777万元，同比下降64%。你公司从2017年12月1日开始将非同一控制下的北京虹软协创通讯技术有限公司（以下简称“虹软协创”）和深圳市拇指游玩科技有限公司（以下简称“拇指游玩”）纳入合并报表范围，分别对你公司贡献净利润467万元和409万元。请你公司补充披露：

（1）请结合你公司所属行业状况、公司经营情况、财务情况等，说明你公司营业收入同比大幅上升、净利润大幅下滑以及最近三年扣除非经常损益后的净利润盈亏交替的原因，你公司控股子公司上海点点乐业绩大幅下滑的原因，并详细说明你公司及各子公司持续经营能力是否存在重大不确定性以及拟采取改善经营业绩的具体措施。

（2）请你公司补充披露上海点点乐最近三年及一期的财务报表，对2017年度该公司主要资产重大变化情况进行详细说明，并就年报披露的“游戏推广支出等销售费用比上年度增长74.4%”的原因予以分析，说明相关变化的合理性，请会计师发表专业意见。

（3）请补充披露你公司主要游戏的预计生命周期，并结合相关游戏的发行及运营情况与相关合作方的合作关系，目前在手代理游戏订单情况等，补充披露你公司各子公司是否对相关游戏存在重大依赖。

（4）请你公司分析未来经营的风险，包括但不限于行业风险、业务模式变化风险、依赖大客户风险、技术风险、法律风险、财务风险及供应风险等，请披露上述风险的潜在业绩影响以及应对措施。

（5）请说明你公司将虹软协创和拇指游玩纳入合并范围的依据及相关会计处理情况，以及是否符合《企业会计准则》的规定。

【回复】

一、请结合你公司所属行业状况、公司经营情况、财务情况等，说明你公司营业收入同比大幅上升、净利润大幅下滑以及最近三年扣除非经常损益后的净利润盈亏交替的原因，你公司控股子公司上海点点乐业绩大幅下滑的原因，并详细说明你公司及各子公司持续经营能力是否存在重大不确定性以及拟采取改善经营业绩的具体措施。

（一）公司营业收入同比大幅上升、净利润大幅下滑以及最近三年扣除非经常损益后的净利润盈亏交替的原因

1、公司营业收入同比大幅上升的原因

公司2017年营业收入同比2016年增加7476.68万元，增长56.99%，其主要是由于公司2017年12月将子公司拇指游玩和虹软协创纳入合并报表，拇指游玩和虹软协创2017年12月收入分别为4235.84万元和980.38万元，新纳入合并范围子公司收入较大所致。

2、公司净利润大幅下滑的原因公司2017年归属于上市公司股东的净利润为538.69万元，同比下降-90.05%，其主要原因是：（1）受游戏行业竞争激烈且集中度提高等因素的影响，公司子公司上海点点乐2017年度计划新上线游戏未达预期，而老游戏因逐步进入生命周期后期，盈利能力下降；（2）上海点点乐游戏推广支出等销售费用比上年度增长74.4%，增长较多；（3）上市公司2017年并购重组费用等费用增加较多。以上主要因素造成公司2017年归属于上市公司股东的净利润下降较多。

3、最近三年扣除非经常损益后的净利润盈亏交替的原因

（1）公司2015年扣除非经常损益后的净利润为负的原因

2015年公司正在筹划业务转型进行重组，中介机构费用及并购重组费用较多，造成公司利润为负。

（2）公司2016年扣除非经常损益后的净利润为正的原因

公司2016年4月完成对上海点点乐的收购，主营业务成功转型为游戏研发运营，并自2016年5月起将上海点点乐纳入上市公司报表，公司盈利能力增强，因此公司2016年扣除非经常损益后的净利润为正值。

（3）公司2017年扣除非经常损益后的净利润为负的原因

2017年度，受游戏行业竞争激烈且集中度提高等因素的影响，上海点点乐业绩较2016年下滑较多，同时，上海点点乐亦出现减值迹象，公司对收购上海点点乐形成的商誉计提了46,047.02万元的商誉减值准备，造成公司2017年扣除非经常损益后的净利润为负。

（二）公司控股子公司上海点点乐业绩大幅下滑的原因

1、随着近两年来游戏行业集中度不断提高，行业的竞争程度加强，中小游戏厂商的生存压力加大，导致点点乐公司新研发的游戏收入未达预期。

2、上海点点乐主要游戏《恋舞OL》和《心动劲舞团》已进入生命周期后期，盈利能力下降。

3、游戏推广支出等销售费用比上年度增长74.4%。

（三）公司及各子公司持续经营能力是否存在重大不确定性以及拟采取改善经营业绩的具体措施

1、公司及各子公司持续经营能力是否存在重大不确定性

公司及各子公司持续经营能力不存在重大不确定性，具体分析如下：

（1）上市公司主业为租赁业务，近年来及可预期的未来不会发生重大变化，持续经营能力不存在重大不确定性。

（2）子公司拇指游玩与虹软协创均已完成2017年度的业绩承诺，其中，拇指游玩2017年超额完成业绩承诺净利润796.29万元，其主营游戏代理运营和推广业务，因进入行业较早，已经具备一定的先发优势，且其在游戏代理方面具有较大的灵活性，其相比研发类游戏企业具有较强的抗风险能力，目前，拇指游玩经营状况良好，具备较强的持续经营能力；虹软协创主营运营商计费业务和广告精准营销业务，计费业务对在客户端具有较强的粘性，广告精准营销业务基于计费业务形成的自有数据优势进行推广具备较强的市场竞争力，目前，虹软协创经营状况良好，具备较强的持续经营能力。

（3）子公司上海点点乐2017年度业绩出现较大幅度下滑，虽然老游戏收入的下滑及2017年新游戏未达预期造成2017年度业绩下滑，但公司仍在不断的进行研发投入，预计2018年的游戏上线之后将会给公司带来可观的收入，公司的持续经营能力不存在重大不确定性。

综上，公司及各子公司持续经营能力不存在重大不确定性。

2、拟采取改善经营业绩的具体措施

拟采取改善经营业绩的具体措施如下：

（1）加强公司内部管理，做到开源节流；

（2）采取有力措施确保2018年规划的游戏产品能如期上线；扩大IP合作，争取年内发布具有优质IP的游戏产品；

（3）加大2017年新并购标的拇指游玩、虹软协创的游戏代理运营推广业务和运营商计费等业务与上海点点乐游戏研发业务的整合力度，发挥各业务之间的协同效应，增强公司整体竞争力。

二、请你公司补充披露上海点点乐最近三年及一期的财务报表，对2017年度该公司主要资产重大变化情况进行详细说明，并就年报披露的“游戏推广支出等销售费用比上年度增长74.4%”的原因予以分析，说明相关变化的合理性，请会计师发表专业意见。

（一）上海点点乐最近三年及一期的财务报表情况

1、资产负债表

单位：元

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续表：

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2、利润表：

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（二）2017年度点点乐主要资产重大变化情况

单位：元

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1、可供出售金融资产变化原因分析

可供出售金融资产变化主要是上海点点乐计入可供出售金融资产项目的对外股权投资增加所致，其具体情况如下：

2017年，上海点点乐与汪健、王俊共同出资设立上海卓娱信息科技有限公司，主要从事游戏研发与运营，其中上海点点乐出资350万元，占该公司18%股权。

2017年9月，上海点点乐公司与广州融乐投资管理合伙企业（有限合伙）、岑晋宇、深圳市盟蛋互动网络有限公司签订了《广州均乐互动科技有限公司之增资协议书》，上海点点乐以300万元人民币认购广州均乐互动科技有限公司15万元人民币新增注册资本，占该公司增资后的6%股权。该公司主要从事游戏开发及运营。

2、长期待摊费用变化原因分析

2017年末上海点点乐长期待摊费用同比变化较大的主要是代理游戏版权金增加所致，其具体情况如下：2017年9月，上海点点乐分别与深圳市引力游戏有限公司、深圳市大鱼互动娱乐有限公司、深圳市美合坊科技有限公司、深圳市暴风眼网络科技有限公司和江西达多科技有限公司签订了《霸王之心》、《风暴之光》、《逆乾坤》、《神道》、《雄霸隋唐》五款游戏的国内部分渠道与国外部分国家和地区的独家代理协议，前述五款游戏版权金合计为5,100万元（含税额）。截至2017年12月31日，上述版权金已全部支付，列入长期待摊费用核算，公司按2年平均摊销，摊销后余额为4,210.00万元。

3、其他非流动资产变化原因分析

2017年末上海点点乐其他非流动资产同比变化较大的主要是投资购买IP版权金和购买游戏版权金所致，其具体情况如下：2017年4月，上海点点乐与韩国YG娱乐有限公司（简称“YG”）签订协议，“YG”是BIGBANG与PARKJAESANG的管理公司，拥有其旗下BIGBANG与PARKJAESANG的“形象权”。YG公司给上海点点乐提供其BIGBANG与PARKJAESANG的“形象权”，上海点点乐支付YG公司IP版权金10,040,989.98元，该IP版权金计入其他非流动资产项目。

2017年1月，上海点点乐的子公司上海乐恋与上海维度电子科技有限公司签订《乱斗英雄传》游戏代理协议，上海维度电子科技有限公司拥有《乱斗英雄传》著作权，上海维度电子科技有限公司授予上海乐恋独家代理权，上海乐恋支付版权金3,000,000.00元，该游戏代理版权金计入其他非流动资产项目。

截止2017年12月31日，上述游戏仍在研发中，尚未上线运营，公司列入其他非流动资产核算，待上线运营后，再结转至长期待摊费用。

（三）游戏推广支出等销售费用比上年度增长74.4%的原因

上海点点乐2017年销售费用为5,782万元，2016年度销售费用为3,315万元，2017年销售费用同比2016年增加2,467万元，增长74.4%，销售费用快速增长的主要原因系游戏推广费用等的增长，其中游戏推广费用同比增长1,691.00万元，版权金摊销增加601.00万元。

上海点点乐游戏推广费用同比快速增长的原因为：2016年5月，上海点点乐与成都陌陌科技有限公司及北京陌陌信息技术有限公司签订《陌陌劲舞团》合作运营开发协议之补充协议，协议中约定：上海点点乐承诺于2017年2月1日起每月补贴北京陌陌信息技术有限公司每个月的运营信息服务费用（包括服务器成本、客服人员成本、陌陌平台内的信息服务等），具体的实际金额由三方以邮件或书面形式确认。2017年2月至2017年12月，上海点点乐共承担推广费用1,837.00万元。

上海点点乐版权金摊销同比快速增加的原因为：2017年9月，上海点点乐公司分别与深圳市引力游戏有限公司、深圳市大鱼互动娱乐有限公司、深圳市美合坊科技有限公司、深圳市暴风眼网络科技有限公司和江西达多科技有限公司签订了《霸王之心》、《风暴之光》、《逆乾坤》、《神道》、《雄霸隋唐》等五款游戏的国内部分渠道代理协议与国外独家代理协议，版权金合计为5,100.00万元。上海点点乐将上述版权金按照2年平均摊销，形成摊销费用601.42万元，从而导致2017年度摊销费用增长较多。

（四）年审机构对推广费用执行的审计程序及结论

1、核对签订的合同协议，核查推广费用的支出是否和合同约定相符。

2、抽查大额推广费用支出的结算单、发票、审批单等原始依据，核查记账凭证与原始凭证是否相符、账务处理是否正确。

3、实施截止性测试，核查相关费用是否记录于正确的会计期间。

经核查，中审华会计师认为，推广费用的变化是合理的。

三、请补充披露你公司主要游戏的预计生命周期，并结合相关游戏的发行及运营情况与相关合作方的合作关系，目前在手代理游戏订单情况等，补充披露你公司各子公司是否对相关游戏存在重大依赖

（一）上海点点乐的主要游戏及在手订单情况

1、正在运营的主要游戏情况

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2、在手订单情况

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（二）拇指游玩的主要游戏及在手订单情况

1、正在运营的主要游戏情况

拇指游玩2017年12月主要游戏情况：

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拇指游玩的主要游戏目前运营情况良好，与合作方未发生合同上的纠纷，合作关系良好。

2、在手代理游戏订单情况

拇指游玩2018年上线或计划上线的游戏情况

■

拇指游玩2018年储备游戏较多，公司与各合作方合作关系良好，持续盈利能力较强。上表的预计总流水为拇指游玩根据历史运营经验作出的估计，不构成对上市公司和投资者的承诺。

综上，公司各子公司对相关游戏不存在重大依赖。

四、请你公司分析未来经营的风险，包括但不限于行业风险、业务模式变化风险、依赖大客户风险、技术风险、法律风险、财务风险及供应风险等，请披露上述风险的潜在业绩影响以及应对措施

公司未来经营风险主要包括以下方面：

1、行业风险

移动网络游戏行业在产品和市场渠道等方面的行业竞争愈发激烈，大型游戏厂商对产品和渠道的掌控能力加强。伴随着各种娱乐产业和互联网产业的发展，网络游戏用户对产品的要求也日趋提高。如果市场竞争进一步加剧，将会从产品和市场渠道等方面，对公司的发展造成压力。

鉴于前述行业风险，公司一方面需要维持现有的品牌优势、议价能力以及加快产业链上下游的整合，另一方面需要发挥海外游戏市场的先发优势，加速扩大海外业务规模，凭借连续成功的产品研发经验和积累，通过丰富的IP资源进行定向开发，持续推出更多精品手机游戏和网页游戏，用持续的精品游戏实现与用户的持续连接，保持市场核心竞争力持续提升。

2、业务模式变化风险

2017年12月，公司完成了对拇指游玩与虹软协创的收购，新增了游戏运营与推广业务和运营商计费业务等新业务模式。虽然这些业务与现有业务具有较强的协同效应，但还是存在整合不足而带来的业务模式变化风险。为此，公司将加强培训管理层对各项业务的专业能力和管理能力，增加各个子公司之间的业务协同、取长补短。

3、依赖大客户风险

公司的主要游戏对公司营业收入的占比较高。虽然公司主要产品在报告期内产生了较好的游戏用户充值流水，并获得了游戏用户的口碑与好评，且已经储备了较丰富的游戏产品并计划陆续推出，但由于游戏产品具有生命周期，游戏生命周期的存在使得游戏代理及运营企业无法简单依靠几款成功的游戏在较长时期内保持稳定的业绩水平，因此若未来公司的主要产品不能保持对玩家的持续吸引力，并且尽可能延长游戏产品的生命周期；或者后续不能及时推出有影响力的游戏新作，则公司的业绩可能出现下滑。此外，部分游戏产品的联运通过与Apple、腾讯等渠道合作来进行，若未来与上述渠道的合作不通畅，亦会影响对公司的游戏推广运营和收入实现造成影响。

鉴于前述大客户风险，公司将在维护现有优质合作游戏研发商和渠道商的基础上，积极拓展新的合作方，获取优秀的游戏产品和优质的渠道。此外，公司还将进一步加强游戏推广能力，做到精细化运营，提高投入产出比。

4、技术风险

网络游戏行业具有产品更新换代快、生命周期有限、用户偏好转换快等特点。游戏相关企业需要加大技术开发方面投入，并且紧跟行业技术发展趋势。若游戏行业的技术、产品等方面出现重大的变革，而游戏企业未能跟上行业技术发展步伐，导致产品未能满足市场需求，则可能对原有业务的用户体验、品牌形象等造成较大的负面影响，从而影响公司的经营业绩。

鉴于前述技术风险，公司将持续加大在产品研发上的投入。

5、法律风险

由于国家对游戏行业的管控与内容审查日趋严格，若公司没有严格把控游戏的内容与价值取向，将可能导致游戏被下架和公司被处罚的风险。

为了应对法律风险，公司将对代理的游戏和研发的游戏进行严格把关，使其符合社会的核心价值观，为客户传递快乐和正能量。

6、财务风险

公司目前对外贷款较少，财务风险较低。

7、供应风险

公司的游戏代理与推广业务需要从上游游戏研发商处取得游戏的代理权，如果公司无法取得优质的游戏产品的代理权，将会给公司的游戏推广业务带来较大的风险。

为了应对供应风险，公司将加强与优质游戏研发商的合作，同时加强自身的推广能力以吸引优秀的合作伙伴。

五、请说明你公司将虹软协创和拇指游玩纳入合并范围的依据及相关会计处理情况，以及是否符合《企业会计准则》的规定。

（一）公司将虹软协创和拇指游玩纳入合并范围的依据

经中国证券监督管理委员会证监许可［2017］1995号文《关于核准湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司向曾飞等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准同意，本公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买拇指游玩100%股权和虹软协创100%股权。本次交易支付给拇指游玩原股东的对价总额为109,000万元，其中：股份对价的比例占交易总价的60%，金额为65,400万元；现金对价占交易总价的40%，金额为43,600万元；支付给虹软协创公司原股东的对价总额为6.25亿元，其中：股份对价的比例占交易总价的43%，金额为26,875万元；现金对价占交易总价的57%，金额为35,625万元。

2017年11月18日，拇指游玩和虹软协创原股东将持有的100%股权均已过户给本公司，并已办理了工商变更登记，拇指游玩和虹软协创成为本公司的全资子公司，本公司发行股份购买资产部分已完成。

2017年12月18日，本公司发行股份募集配套资金的款项由主承销商中信建投证券公司汇入公司募集资金专用账户；2017年12月20日，本公司分别向拇指游玩和虹软协创原股东支付了第一笔现金对价21,800万元和31,250万元；12月22日，发行股份购买资产和募集配套资金新增的股份在中登公司办理了登记手续。

本公司将工商变更登记日期作为拇指游玩和虹软协创的购买日，同时，考虑到与财务报表日期相匹配，从2017年12月1日开始将拇指游玩和虹软协创纳入合并报表范围。

本次交易属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则第20号—企业合并》第三章的相关规定：购买日，是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债应当按照公允价值计量。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。

（二）上市公司母公司会计处理：

（1）发行股份购买资产时：

借：长期股权投资—拇指游玩1,090,000,000.00

长期股权投资—虹软协创625,000,000.00

贷：股本70,708,809.00

资本公积852,041,191.00

其他应付款792,250,000.00

（2）发行股份募集配套资金时：

借：银行存款794,187,862.54

贷：股本76,395,412.00

资本公积717,792,450.54

（3）支付第一期现金对价时：

借：其他应付款530,500,000.00

贷：银行存款530,500,000.00

拇指游玩交易价格为人民币10.9亿元，购买日可辨认净资产公允价值为200,801,270.30元，差额889,198,729.70元列入合并报表的商誉。

虹软协创交易价格为人民币6.25亿元，购买日可辨认净资产公允价值为85,950,384.82元，差额539,049,615.18元列入合并报表的商誉。

综上，公司将虹软协创和拇指游玩纳入合并范围以及相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。

3、报告期内，公司因计提商誉减值准备造成资产减值损失4.6亿元，主要是对上海点点乐计提商誉减值。请公司说明：

（1）你公司收购上海点点乐的的时间、形成的商誉规模、承诺业绩、收购至今实际业绩、实际业绩与承诺业绩之间的差异原因。

（2）说明对上海点点乐商誉计提减值的依据、主要测算方法、减值测试过程，并说明相关商誉减值准备的计提是否充分、合理，未来是否存在继续减值的风险，请年审会计师发表专业意见。

（3）请补充披露你公司计提相关资产减值是否需按照《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第七章第六节的规定履行相关审批程序和信息披露义务，并请补充披露截至本问询函日，是否存在冲回情况。

【回复】

（一）你公司收购上海点点乐的时间、形成的商誉规模、承诺业绩、收购至今实际业绩、实际业绩与承诺业绩之间的差异原因

1、收购上海点点乐的时间及形成商誉规模

公司非公开发行A股股票相关事项于2015年11月23日获得中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过，并于2016年2月17日收到中国证监会《关于核准湖南天润实业控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]253号）。公司此次非公开发行股票募集资金用于收购上海点点乐信息科技有限公司100%的股权。2016年4月，公司完成了上海点点乐信息科技有限公司的工商变更手续，取得了中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局换发的《营业执照》，完成了股权过户。2016年5月，公司正式将上海点点乐纳入合并报表。

公司收购上海点点乐形成的商誉为66,557.57万元。

2、点点乐的业绩承诺及实际完成情况如下：

单位：万元

■

3、2016年度实际业绩与承诺业绩之间的差异原因如下：

2016年度实际发生的管理费用比预计数高668万元所致（本公司于2016年5月1日起将点点乐公司纳入合并范围，点点乐公司2016年5-12月的净利润为6,458.42万元）。

4、2017年度实际业绩与承诺业绩之间的差异原因如下：

（1）随着近两年来游戏行业集中度不断提高，行业的竞争程度加强，中小游戏厂商的生存压力加大，导致点点乐公司新研发的游戏收入未达预期。

（2）上海点点乐主要游戏《恋舞OL》和《心动劲舞团》已进入生命周期后期，盈利能力下降。

（3）游戏推广支出等销售费用比上年度增长74.40%。

（二）说明对上海点点乐商誉计提减值的依据、主要测算方法、减值测试过程，并说明相关商誉减值准备的计提是否充分、合理，未来是否存在继续减值的风险，请年审会计师发表专业意见。

1、对上海点点乐商誉计提减值的依据、主要测算方法、减值测试过程

2016年4月，经中国证券监督管理委员会证监许可［2016］253号文《关于核准湖南天润实业控股股份有限公司非公开发行股票的批复》核准同意，本公司非公开发行股份募集资金8.30亿元，其中8亿元用于购买点点乐公司100%股权。

公司已聘请具有证券评估资格的北京中企华资产评估有限公司（以下简称中企华评估）对上海点点乐截止2017年12月31日的100%股东权益价值进行了以减值测试为目的的评估，并于2018年4月12日出具了中企华评咨字（2018）第3257号《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司下属上海点点乐信息科技有限公司商誉减值测试项目资产评估咨询报告》，评估咨询报告所载上海点点乐在评估基准日2017年12月31日归属于母公司所有者权益账面价值为20,311.19万元，评估值为33,952.98万元，增值13,641.80万元，增值率67.16%。评估方法为收益法。

截止2017年12月31日，上海点点乐100%股权的评估值为33,952.98万元，交易的价格为80,000.00万元，减值46,047.02万元；本期计提商誉减值准备46,047.02万元。

因此，相关相关商誉减值准备的计提是充分合理的。

2、未来减值风险

上海点点乐现有的主要游戏处于生命周期后期，虽然上市公司将继续加强对上海点点乐的管理，以确保新研发游戏的如期上线并取得较好流水表现，若上海点点乐因游戏无法按时上线运营或上线未取得较好的收益，未来仍存在继续减值的风险。

3、中审华会计师执行的审计程序及相关结论

本次减值测试过程中，中审华会计师事务所已向中企华评估履行了以下工作程序：

（1）已充分告知中企华评估本次评估的背景、目的等必要信息。

（2）谨慎要求中企华评估，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和原中企华评估以2014年12月31日为评估基准日出具的中企华评报字(2015)第3263号《湖南天润实业控股股份有限公司拟收购上海点点乐信息科技有限公司股权项目评估报告》的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致（因政策、市场等因素导致的有合理依据的变化除外）。

（3）对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其《资产评估咨询报告》中充分披露。

（4）比对两次报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。

（5）根据两次评估结果计算是否发生减值。

中审华会计师事务所已按照《中国注册会计师审计准则第1421号—利用专家的工作》的规定，与中企华评估就上海点点乐商誉评估的相关事项达成一致意见，包括专家工作的性质、范围和目标，注册会计师和专家各自的角色和责任，注册会计师和专家之间沟通的性质、时间安排和范围，对专家遵守保密规定的要求等。

综上，中审华会计师事务所认为，上海点点乐商誉减值准备的计提充分、合理。上海点点乐现有的主要游戏处于生命周期后期，如果新研发的游戏无法按时上线运营并取得较好的收益，未来存在继续减值的风险。

（三）请补充披露你公司计提相关资产减值是否需按照《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第七章第六节的规定履行相关审批程序和信息披露义务，并请补充披露截至本问询函日，是否存在冲回情况

根据《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第七章第六节的规定：“上市公司在资产负债表日对相关资产进行减值测试，年初至报告期末新计提资产减值准备达到下列标准之一的，应当在董事会审议通过后的二个交易日内履行信息披露义务：

（一）对单项资产计提的减值准备金额占公司最近一个会计年度经审计的归属于上市公司股东的净利润（本节以下简称“净利润”）绝对值的比例在30%以上且绝对金额超过人民币一千万元的；

（二）对全部资产计提的减值准备总额占公司最近一个会计年度经审计的净利润绝对值的比例在50%以上且绝对金额超过人民币二千万元的；

（三）对全部资产计提的减值准备总额占年初至报告期末扣除本次所计提减值准备后净利润（即净利润与本次所计提减值准备总额之和）绝对值的比例在100%以上。

上市公司在年度终了对相关资产进行减值测试，计提资产减值准备达到前款标准之一的，应当在次年的二月底前提交董事会审议，并在董事会审议通过后二个交易日内履行信息披露义务，且披露时间不得晚于公司年度报告披露时间”。

上市公司2017年计提的商誉减值准备金额达到了上述标准，上市公司于2018年4月16日召开董事会审议并通过了《关于计提商誉减值准备的议案》。

上市公司未能在2018年2月底前召开董事会审议该事项是因为：截至2018年2月底，审计机构尚未完成对上海点点乐的审计工作，而对上海点点乐的商誉减值测试工作建立在审计工作基础上，上市公司、审计机构和评估机构当时尚无法对上海点点乐的减值情况作出准确判断。同时，因该部分商誉减值对上市公司业绩存在重大影响，基于谨慎性的考虑，董事会在所聘请的会计师与评估师出具结论性意见后对该部分商誉的减值情况进行审议并及时按照深交所的格式准则要求进行披露。

截至本问询函回复披露之日，本公司的商誉减值不存在资产减值冲回的情况。

4、报告期内，你公司确认其他营业外收入4.6亿元。根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海点点乐信息科技有限公司2017年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（CAC证专字[2018]0261号），上海点点乐公司2017年度归属于母公司股东的净利润为2,777.15万元，扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润为2,697.46万元，低于承诺净利润数7,452.54万元，完成比例为26.58%。根据相关协议，上海点点乐原股东需向上市公司补偿的金额为4.5亿元。本报告期末，你公司确认其他应收款3.8亿元，计提减值准备1,300万元。请你公司补充披露：

（1）结合你公司已收取的业绩补偿款情况等因素，补充披露报告期内，你公司确认4.6亿元其他营业外收入的原因、依据及其合理性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的要求，并请年审会计师发表专业意见。

（3）根据年报，你公司控股股东广东恒润互兴资产管理有限公司出具了承诺函，对未能收回的补偿款将由其按账面余额收购。请补充披露相关承诺的具体条款、作出承诺的时间、触发收购的条件、承诺有效期限，是否明确可行及其履约能力，是否及时按照本所《股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务，请提示相关风险，并请独立财务顾问、律师发表专业意见。

（4）根据年报，你公司确认其他应收款3.8亿元，请你公司结合上海点点乐原股东履行业绩补偿的履约能力、截止目前的收款情况及还款计划等，说明相关其他应收款的减值准备计提的依据，是否已充分运用谨慎性原则，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定，请年审会计师发表专业意见。

【回复】

（一）结合你公司已收取的业绩补偿款情况等因素，补充披露报告期内，你公司确认4.6亿元其他营业外收入的原因、依据及其合理性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的要求，并请年审会计师发表专业意见。

1、确认其它营业外收入的原因、依据及合理性

公司2017年度确认其他营业外收入460,470,172.00元，系上海点点乐原股东应支付本公司的业绩和减值补偿款。

（1）上市公司收购上海点点乐业绩承诺情况

根据公司与新余市贵丽妃凰投资中心（有限合伙）、新余市乐点投资中心（有限合伙）、新余市联创盛景投资中心（有限合伙）、新余市兵马奔腾投资中心（有限合伙）、汪世俊、梅久华签订的《上海点点乐信息科技有限公司股权转让协议》，新余市贵丽妃凰投资中心（有限合伙）、新余市乐点投资中心（有限合伙）、新余市联创盛景投资中心（有限合伙）和新余市兵马奔腾投资中心（有限合伙）承诺上海点点乐2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润分别不低于6,500.00万元、8,125.00万元、10,150.00万元。

（2）上市公司收购上海点点乐利润补偿约定

①盈利补偿

如在承诺期内，若上海点点乐当年度未能达到原股东向本公司承诺的净利润数额，则原股东应在当年度《专项审核报告》出具之日起20个工作日内，以现金方式完成全部补偿，当年的补偿金额按照如下方式计算：

当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额。

按前述公式计算的结果小于0的，天润数娱不将此前已取得的补偿返还给原股东。

②减值补偿：

在利润承诺期届满后六个月内，即在2018年6月30日前，天润数娱聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试审核，并在天润数娱公告前一年度年报后30个工作日内出具《减值测试审核报告》。根据《减值测试审核报告》，若标的股权发生减值且在承诺期末减值额大于原股东已补偿总额（具体为补偿期限内已补偿股份总额总数×本次发行价格+现金补偿总额），则原股东应对天润数娱另行补偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：

减值补偿金额=期末减值额-原股东在承诺期内已支付的补偿额

原股东应在《减值测试审核报告》出具之日起20个工作日内以现金方式向天润数娱支付减值补偿金额。标的股权减值补偿金额与盈利补偿金额合计不超过原股东所获得的交易价格总和。

③股票方式补偿

上海点点乐原股东需向天润数娱进行盈利补偿或减值补偿但原股东不能以现金完成补偿的，不足部分由天润数娱本次非公开发行认购方的新余市君创铭石投资中心（有限合伙）（以下简称君创铭石）、新余市咸城信阳投资中心（有限合伙）（以下简称咸城信阳）和无锡天乐润点投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称天乐润点）以其所认购的上市公司股票按一定规则进行补偿。

（3）补偿金额计算过程

由于上海点点乐2017年度实现的扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润为2,697.46万元，低于承诺净利润数7,452.54万元，完成比例为26.58%，按照上述约定，盈利补偿金额为24,064.72万元。

根据北京中企华资产评估有限公司出具的中企华评咨字（2018）第3257号《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司下属上海点点乐信息科技有限公司商誉减值测试项目资产评估咨询报告》，上海点点乐公司在评估基准日2017年12月31日归属于母公司所有者权益账面价值为20,311.19万元，评估值为33,952.98万元，相比交易价格80,000.00万元，减值46,047.02万元。按照上述约定，减值补偿金额为21,982.30万元。

合计应补偿金额为46,047.02万元。

2、会计处理依据

(下转D46版)