湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司关于2017年年报问询函回复的公告

湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司关于2017年年报问询函回复的公告

（上接D45版）

（1）根据《企业会计准则第20号-企业合并》第十一条第（四）项规定，“在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本。”即对于非同一控制下企业合并形成的长期股权投资的或有对价，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。同时，按照《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定对或有对价进行确认和后续计量，除满足金融工具列报准则界定的权益工具之外，或有对价在后续会计期间均应以公允价值重新计量且其变动计入损益或其他综合收益。与此同时，对于被收购方未能完成盈利预测业绩情况的，按照《企业会计准则第8号-资产减值》的规定，对各年末商誉进行减值测试，并根据测试结果计提减值准备。

（2）证监会会计部“上市公司执行企业会计准则案例解析（2017）”案例3-07“或有对价的确认和计量”的相关规定：

或有对价安排属于以现金结算的安排，收购方可以根据标的企业于购买日之后的盈利情况而要求出让方向其返回部分已经支付的对价，存在一项应收的金融资产。结算或有对价的方式为现金，不属于权益结算的或有对价。除权益结算以外的或有对价的公允价值变动全部计入当期损益。

由于或有条件为标的公司在购买日后的实际盈利情况，不属于购买日已经存在的情况，因此，不应再对购买日合并对价及商誉的金额进行调整。

由于标的企业的实际业绩情况与承诺业绩有较大落差，合并形成的相关资产所能创造的净现金流量可能已远低于原预计金额，属于资产发生减值的迹象。

（3）证监会会计部《会计监管工作通讯》2017第1期—并购交易中业绩补偿条款的会计处理的规定：

或有对价是否为权益性质，应按照《企业会计准则第37号—金融工具列报》的规定来判断。从目前资本市场并购重组交易的或有对价安排来看，或有对价的总体金额，需返还的股份数量等均随着标的企业实际业绩的情况发生变动，不满足权益工具的确认条件。

实务中，依据被购买方于购买日后的实际盈利情况进行的业绩补偿并不属于购买日已经存在的情况，因此，该或有对价的变化即使发生在购买日后12个月内，也不属于计量期间的调整事项，不应对购买日合并成本及商誉的金额进行调整。

实务中，对于除权益结算以外的或有对价可以划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产/金融负债，其后续公允价值变动应计入当期损益，这与国际财务报告准则的处理原则一致。同时，按照目前我国企业会计准则，对于满足金融资产确认条件的以自身股份作为企业合并或有对价安排的，也可以划分为可供出售金融资产，其后续公允价值变动计入其他综合收益。

一般情况下，因或有对价公允价值变动所产生的收益应当小于需确认的商誉等资产减值损失。企业取得业绩补偿款不具有持续性，根据解释性公告第1号的规定应确认为非经常性损益。因并购重组产生的商誉，其减值与企业的其他长期资产减值性质相同，属于企业日常经营活动产生，应作为企业的经常性损益。

综上，中审华会计师事务所认为，天润数娱的减值补偿相关会计处理符合《企业会计准则》的要求。

（2）根据本公司与点点乐原股东签订的《股权转让协议》约定，点点乐原股东进行业绩补偿的方式为现金。业绩补偿的时间为：根据《专项审核报告》点点乐原股东需对本公司进行盈利补偿的，点点乐原股东应在《专项审核报告》出具之日起20个工作日内（即为2018年5月16日前）以现金方式完成全部补偿。

（3）目前，公司已向上海点点乐原股东及股份补偿方发出要求补偿的通知，截至本回复出具之日，已过《股权转让协议》约定的最后补偿期限，上海点点乐原股东尚未向本公司进行业绩补偿。本公司正在根据与上海点点乐原股东及相关方签订的协议约定依法采取追偿措施。

2、如不能以现金完成前述补偿，相关股份补偿的具体规则

（1）股份补偿协议的签订情况

2015年3月31日，本公司（当时名称为“湖南天润实业控股股份有限公司”）与新余市贵丽妃凰投资中心（有限合伙）（下称“贵丽妃凰”）、新余市乐点投资中心（有限合伙）（下称“乐点投资”）、新余市联创盛景投资中心（有限合伙）（下称“联创盛景”）、新余市兵马奔腾投资中心（有限合伙）（下称“兵马奔腾”）（以下将贵丽妃凰、乐点投资、联创盛景、兵马奔腾合称“点点乐原股东”）、汪世俊、梅久华及上海点点乐信息科技有限公司（以下简称“点点乐”）签署了《股权转让协议》，约定本公司以80,000万元的价格收购上海点点乐原股东所持点点乐100%股权（下称“本次交易”），上海点点乐原股东就点点乐2015年至2017年每年度应当实现的净利润向本公司作出了业绩承诺，并同意在业绩承诺期间的每一年度，若上海点点乐未能达到点点乐原股东向本公司承诺的净利润的，上海点点乐原股东应以现金方式向本公司进行补偿。

同日，本公司与汪世俊、梅久华签订了《股份补偿协议书》，约定如果按照《股权转让协议》约定贵丽妃凰、乐点投资应当承担盈利补偿责任或减值补偿责任但未能完成补偿的部分，由汪世俊、梅久华以其新设的企业（无锡天乐润点投资管理合伙企业（有限合伙），下称“天乐润点”）因本次交易而持有的本公司股票向本公司进行股份补偿。

同日，本公司与新余市君创铭石投资中心（有限合伙）（下称“君创铭石”）签订《股份补偿协议书》，约定如果按照《股权转让协议》约定联创盛景应当承担盈利补偿责任或减值补偿责任但未能完成补偿的部分，由君创铭石以其因本次交易而持有的本公司股票向本公司进行股份补偿。

同日，本公司与新余市咸城信阳投资中心（有限合伙）（下称“咸城信阳”）签订《股份补偿协议书》，约定如果按照《股权转让协议》约定兵马奔腾应当承担盈利补偿责任或减值补偿责任但未能完成补偿的部分，由咸城信阳以其因本次交易而持有的本公司股票向本公司进行股份补偿。

（2）股份补偿的具体计算方式

①进行盈利补偿的股份补偿数量

当年应补偿股份数量的计算公式为：当年应补偿股份数量=（某原股东当年应补偿金额-该股东已补偿现金金额）÷天润控股本次非公开发行价格

若在天乐润点以股份补偿方式完成盈利补偿前，天润控股发生派息、分红、送股、资本公积金转增股本、缩股等除权除息事项，则应按照中国证监会及深交所的相关规则相应调整应补偿股份数量。具体如下：

若在原股东承诺期内天润控股实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则新企业补偿股票数相应调整为：（某原股东当年应补偿金额?该股东已补偿现金金额）÷天润控股2015年度非公开发行价格×（1＋转增或分配股票股利比例）；

若在原股东承诺期内天润控股实施现金分配的，应补偿股份所对应的现金分配部分应无偿赠送给天润控股。计算公式为：天乐润点赠送金额=每股已分配现金股利（税前）×应补偿股份数量。

②进行减值补偿的股份补偿数量

（期末减值额-天润控股已收到某原股东支付的盈利补偿总额-天润控股已收到该股东支付的减值补偿金额）÷天润控股2015年度非公开发行价格

③股份补偿方所持股份安排

天乐润点、君创铭石、咸城信阳所认购天润控股的股票，需自天润控股本次发行结束之日起36个月内不得转让，并办理相应的锁定。

天乐润点、君创铭石、咸城信阳向天润控股补偿的股票，由天润控股以1元购买并注销。

综上，独立财务顾问和中伦律师认为：上市公司已经建立了相应的业绩补偿方案和措施，若上海点点乐原股东未能如约补偿，上市公司将依法采取追偿措施。

（三）根据年报，你公司控股股东广东恒润互兴资产管理有限公司出具了承诺函，对未能收回的补偿款将由其按账面余额收购。请补充披露相关承诺的具体条款、作出承诺的时间、触发收购的条件、承诺有效期限，是否明确可行及其履约能力，是否及时按照本所《股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务，请提示相关风险，并请独立财务顾问、律师发表专业意见。

1、承诺具体条款

2018年4月15日，本公司控股股东广东恒润互兴资产管理有限公司（以下简称“恒润互兴”）出具了承诺函，承诺对未能收回的补偿款将由其按账面余额收购，承诺具体条款内容为：“若天润数娱根据有关法律法规的规定和《股权转让协议》等协议的约定，通过协商、诉讼等合法方式，未能全额收回原股东及天乐润点、君创铭石和咸城信阳应向天润数娱支付的业绩补偿和减值补偿的，对于天润数娱未能收回的业绩补偿和减值补偿款项，本公司将其按照账面余额收购该等债权，并全额向天润数娱支付该等债权的转让款。本公司收购前述债权后，将自行向负有补偿义务的债务人追偿。”

2、恒润互兴作出承诺的时间

本公司控股股东恒润互兴作出承诺的时间为2018年4月15日。

3、触发收购的条件

触发恒润互兴收购本公司未能收回的债权（上海点点乐原股东应当支付的业绩补偿和减值补偿款项）的条件为：本公司通过协商、诉讼等合法方式，未能全额收回上海点点乐原股东及天乐润点、君创铭石和咸城信阳应向本公司支付的业绩补偿和减值补偿。

4、承诺的有效期限

恒润互兴作出前述承诺的有效期限为自该项承诺作出之日起至恒润互兴收购本公司未能收回的债权（上海点点乐原股东应当支付的业绩补偿和减值补偿款项）之日止。

5、是否明确可行及恒润互兴的履约能力

恒润互兴作出的前述承诺内容明确。恒润互兴截至2018年3月31日未经审计的总资产约270,333.09万元，其资产规模较大，具有收购债权的履约能力。

6、是否及时按照本所《股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务

本公司收到恒润互兴出具的前述承诺后，按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，在本公司2017年度报告中披露了相关承诺内容。

7、风险提示

本公司2017年因2016年并购子公司上海点点乐未实现业绩承诺和商誉减值共确认应收业绩补偿款38,029.82万元。对于该等应收款项，公司将根据有关法律法规的规定和《股权转让协议》等协议的约定积极催收，且公司控股股股东承诺若天润数娱通过协商、诉讼等合法方式，未能全额收回前述业绩补偿和减值补偿的，对于未能收回的款项，其将其按照账面余额收购该等债权并继续催收，但该等应收款项仍存在不能回收的风险，从而给公司带来较大损失。因此，公司提醒广大投资者注意应收业绩补偿款不能回收的风险。

综上，独立财务顾问和律师认为，恒润互兴出具的承诺明确可行，对其具有约束力。天润数娱按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定在其2017年度报告中披露了相关承诺内容。

（四）根据年报，你公司确认其他应收款3.8亿元，请你公司结合上海点点乐原股东履行业绩补偿的履约能力、截止目前的收款情况及还款计划等，说明相关其他应收款的减值准备计提的依据，是否已充分运用谨慎性原则，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定，请年审会计师发表专业意见。

1、上海点点乐原股东履行业绩补偿的履约能力

本公司已按与点点乐原股东签订的《股权转让协议》约定，以现金方式向点点乐原股东支付了股权转让价款71982.81万元，该等金额远大于公司应收补偿款38,029.82万元，因此，点点乐原股东具有履行业绩补偿的履约能力。

2、截止目前的收款情况及还款计划

目前，公司已向上海点点乐原股东及股份补偿方发出要求补偿的通知，但点点乐原股东目前尚未向本公司进行补偿，公司也尚未与原股东等相关方达成还款计划。

3、补偿款的可收回性分析

公司期末应收补偿款余额为38,029.82万元。具体分为以下情况：

（1）在原股东如期履约的情况下，如“1、上海点点乐原股东履行业绩补偿的履约能力”中所述，上海点点乐原股东具备业绩补偿能力；

（2）在原股东未能如期履约的情况下，股份补偿方将以其所持的尚处于锁定期的2.193亿股天润数娱股份进行补偿。

在股份补偿方履约且以股份注销为补偿方式的情况下，应收补偿款38,029.82万元需对应注销21,878.41万股股份，需注销股份小于前述股份补偿方所持股份。

在股份补偿方履约且以股份处置为现金为补偿方式的情况下，或股份补偿方未主动履约的情况下，股份补偿方合计持有股权2.193亿股，按照天润数娱停牌之前价格5.78元计算，市值为12.6亿元，扣除其质押金额约4.6亿元之后，股权剩余价值为8亿元，超过应收补偿款余额38,029.82万元。

此外，上市公司控股股东恒润互兴针对业绩补偿款出具了按照未能收回应收业绩补偿款账面价值收购业绩补偿款的承诺。该承诺进一步增强了应收补偿款的可收回性。

综上，公司期末应收补偿款余额38,029.82万元预计可以回收。

4、坏账准备的计提

公司应收款项坏账准备的计提政策：金额为人民币200万元以上（含200万元）的应收款项确认为单项金额重大的应收款项；公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。

公司将应收业绩补偿款确定为单项金额重大的应收款项，并单独进行减值测试。按照《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定：应收款项应当采用实际利率法，按摊余成本计量；以摊余成本计量的金融资产发生减值时，应当将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。

公司预计补偿款回收期为9个月，选取1年期贷款利率4.75%计算得出，应收补偿款需要计提坏账准备1,301万元，已计入2017年当期损益。

综上，中审华会计师事务所认为，公司应收补偿款的坏账准备计提已充分运用谨慎性原则，相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

5、上海点点乐2016年未完成承诺业绩，实际业绩占承诺业绩的比例为95.66%；虹软协创和拇指游玩完成了相应年度的承诺业绩，实际业绩占承诺业绩的比例分别为104.59%和109.37%。请你公司补充披露：

（1）请你公司结合2017年上海点点乐所属行业状况及公司经营情况等因素，说明你公司2016年未对上海点点乐计提商誉减值准备的依据及合理性，是否符合《企业会计准则》的规定。

（2）补充披露上海点点乐、虹软协创和拇指游玩3家公司的收入利润结构、毛利率水平、销售政策、应收账款规模的基本情况，说明前述因素是否发生较大变化，报告期内是否存在重大资产收购的情形，并说明对上述公司商誉是否充分计提减值准备。

【回复】：

一、请你公司结合2017年上海点点乐所属行业状况及公司经营情况等因素，说明你公司2016年未对上海点点乐计提商誉减值准备的依据及合理性，是否符合《企业会计准则》的规定。

（一）2017年上海点点乐所属行业状况

1、游戏行业快速发展

随着中国经济快速发展，中国网络游戏行业经营环境明显改善，市场基本面强劲，商业化进程快，已经成为信息产业中最有活力的部分。网络游戏市场前景广阔，发展势头强劲。2016年，中国游戏市场实际销售收入达到1,655.7亿元，同比增长17.7%，增长率相对上年有所放缓，但销售收入增量保持稳定。中国游戏产业各个细分市场发展逐渐明朗，客户端游戏与网页游戏市场份额同时出现下降，移动游戏继续保持高速增长。

2017年，中国游戏产业在整体收入的增长方面逐渐回暖。根据《2017年中国游戏产业报告》显示，2017年中国游戏市场实际销售收入达到2036.1亿元，同比增长23.0%。自2014年出现的收入增长率下滑的情况在今年得以缓解，中国游戏市场表现出良好的发展态势。

但是2017年与2016年相比，中国游戏用户数量增幅并不明显。根据《2017年中国游戏产业报告》显示，中国游戏用户规模达到5.83亿人，同比增长3.1%。综合2014年至2017年的用户数据来看，中国的游戏用户规模增长速度已经处于较低的状态，游戏用户数量已经趋于饱和。

从行业情况分析，游戏行业仍旧处于快速发展阶段，但是由于游戏用户已经达到饱和，游戏企业也逐步增加，虽然网络游戏行业仍属于新兴的朝阳行业，但由于中国网络游戏产业潜力巨大，行业竞争异常激烈。

2、行业竞争激烈，市场集中度提升

目前，国内移动游戏市场呈现出腾讯和网易两家独大，其他二线游戏厂商与中小游戏厂商瓜分剩余市场份额的双头多强局面。腾讯和网易手游业务的收入合计占比超过70%，其中腾讯占比约45%，而移动游戏市场增速正在逐步放缓，两个龙头企业的市场地位难以撼动。同时随着未来移动游戏行业逐步进入整合期，大量制作粗糙的山寨游戏与研发运营能力低下的厂商被市场淘汰，预计行业集中度将进一步提升。

2015Q1-2017Q1腾讯+网易手游收入市占比

对于其余二线游戏厂商或中小团队所面临如何面对国内有限的30%的市场份额竞争以及人口红利减弱、用户获取和游戏研发成本持续提高等困境，另外如何占据海外市场尤其是增速较快的新兴市场。

（二）上海点点乐经营情况变化分析及2016年未计提减值分析

上海点点乐主要从事移动网络游戏业务的研发及运营，2014年-2016年期间取得了迅速的发展。随着上海点点乐研发力度的不断加强，新产品持续投入运营，点点乐在手机游戏领域取得了良好口碑，在业内积累了一定的影响力，形成了较强的品牌优势与用户认可度。2017年初，公司预计上海点点乐在该领域的行业地位将进一步巩固和提升。同时，上海点点乐管理层一直致力打造的游戏《悠悠恋物语》和《还珠格格》等。点点乐的创始研发团队长年从事网络游戏行业的研发工作，具有丰富的游戏行业研发经验，先后参与过多项大型游戏的程序开发工作，拥有极强的技术攻关以及项目管理能力。凭借已经研发成功上线的《恋舞OL》、《心动劲舞团》取得的良好的市场反应，点点乐管理层预测《悠悠恋物语》的经营收益可以与《恋舞OL》达到同级别的收益，《还珠格格》也会有不错的流水表现。

此外，上海点点乐未来年度将持续加大游戏研发的投入，增加游戏的精品度，增加公司的收益。同时点点乐成立新的子公司上海乐恋信息科技有限公司，并申请了双软企业证书，获得了两免三减半的资格，为公司节省了税费，增加了公司的利润。

经过对上海点点乐历史业绩的分析及对未来的预期，同时考虑行业的快速发展，北京中企华资产评估有限公司出具的《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司下属上海点点乐信息科技有限公司商誉减值测试项目评估报告》（中企华评报字（2017）第3121号），截止2016年12月31日，上海点点乐的的股东全部权益价值为97,115.50万元，大于收购时的股权价值，商誉没有减值，无需计提减值准备。

受近年游戏市场环境变化等因素的不利影响，2017年上海点点乐研发的游戏《悠悠恋物语》实际流水与预期流水相差较远；《还珠格格》在2017年未能及时上线，且因IP版权问题未来也无法上线，同时，上海点点乐老游戏因接近生命周期后期，流水亦下滑较多，导致2017年业绩下滑较多，进而导致2017年减值测试发生较大减值。

综上，公司2016年未对上海点点乐计提商誉减值准备具备合理性，符合《企业会计准则》的规定。

二、补充披露上海点点乐、虹软协创和拇指游玩3家公司的收入利润结构、毛利率水平、销售政策、应收账款规模的基本情况，说明前述因素是否发生较大变化，报告期内是否存在重大资产收购的情形，并说明对上述公司商誉是否充分计提减值准备。

（一）上海点点乐、虹软协创和拇指游玩3家公司的收入利润结构、毛利率水平、应收账款规模的基本情况：

1、收入利润结构及应收账款规模情况

（1）上海点点乐

单位：万元

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（2）拇指游玩

单位：万元

■

（3）虹软协创

单位：万元

■

2、毛利率水平

（1）上海点点乐

单位：万元

■

（2）拇指游玩

单位：万元

■

拇指游玩毛利率2017年度比2016年度有所下降，其中：（1）移动网络游戏毛利率从36.58%下降至28.39%，主要原因是：2017年投放买量市场环境变化，同行业竞争激烈，导致单个用户获取成本上升，拇指游玩的毛利率相应下降。同时，公司重点考虑引入产品的质量，研发分成比例比2016年有所提高。（2）单机游戏毛利率从-11.95%上升至13.56%。主要原因是：单机游戏的收入结算周期较长，成本一般是次月需要提前垫付，本着谨慎性原则，公司在前期已确认成本，导致2016年毛利率为负数。

为了进一步分析拇指游玩移动网络游戏毛利率变化的原因，下表按照移动网络游戏收入和移动网络游戏直接成本（仅包括分成成本和推广成本）计算的毛利率进行分析，具体如下：

单位：万元

■

（3）虹软协创

■

（二）销售政策：

上海点点乐主要通过与第三方网络游戏平台联合运营的方式经营自己研发和代理的游戏；拇指游玩主要从事手机游戏推广业务，针对所接入游戏的特点，制定具体的运营方案，并通过在网络广告平台精准投放、整合流量或与其他运营平台联运等方式对游戏进行运营推广；虹软协创主要从事计费服务和互联网广告精准投放业务，主要通过移动通讯运营商进行。三家公司的销售政策在2017年度均没有较大变化，三家公司在2017年度均没有重大资产收购的情况。

1、上海点点乐和拇指游玩的收入确认政策如下：

（1）拇指游玩自营推广的网络游戏：游戏玩家注册完成后，通过充值获得虚拟货币或直接充值到游戏内，拇指游玩将游戏玩家已充值并消费的金额确认为营业收入。

（2）与第三方网络游戏平台联合运营的游戏：将取得的游戏收入扣除相关费用按照协议约定的分成比例计算，并经双方核对无误后确认收入。

2、虹软协创的收入确认政策如下：

（1）优易付计费服务收入：根据权责发生制确认收入，在报告日前取得运营商提供的结算数据的，以双方确认的结算数据确认收入；报告日前未取得运营商提供的结算数据的，公司根据后台统计的金额扣除预计坏账后确认收入，在实际收到运营商结算数据当月对收入进行调整。由于整个交易中，公司仅提供款项支付及结算服务，不承担商品风险的交易，公司按照净额法，将应收取的运营商结算款减去应支付给各商户的结算款之后的净额确认收入。

期末应收账款中的优易付计费服务收入欠款系应收取的运营商全额结算款，需要支付给商户的结算款列入应付账款列报。

（2）互联网广告精准投放业务收入：互联网广告精准投放业务收入包括公司根据有效激活量乘以约定的单价向广告主收取的费用以及根据用户在游戏中充值消费金额乘以约定比例收取的推广分成费用。公司根据权责发生制原则，在报告日前取得结算数据的，以双方确认的结算数据确认收入；报告日前未取得结算数据的，公司根据后台统计的金额扣除预计坏账后确认收入，在实际收到结算数据当月对收入进行调整。

综上，上海点点乐、虹软协创和拇指游玩3家公司的收入利润结构、毛利率水平、销售政策、应收账款规模的基本情况均未发生较大变化。

（三）商誉是否充分计提减值准备说明

1、上海点点乐

根据北京中企华资产评估有限公司出具的中企华评咨字（2018）第3257号《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司下属上海点点乐信息科技有限公司商誉减值测试项目资产评估咨询报告》，截止2017年12月31日，上海点点乐100%股权的评估值为33,952.98万元，交易的价格为80,000.00万元，减值46,047.02万元；本期已计提商誉减值准备46,047.02万元。本公司已充分计提上海点点乐的商誉减值准备。

2、拇指游玩和虹软协创

经中国证券监督管理委员会证监许可［2017］1995号文《关于核准湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司向曾飞等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准同意，公司通过发行股份及支付现金的方式收购了虹软协创和拇指游玩100%股权。

拇指游玩的交易价格为人民币10.9亿元，购买日可辨认净资产公允价值为200,801,270.30元，产生合并商誉889,198,729.70元。

虹软协创交易价格为人民币6.25亿元，购买日虹软协创可辨认净资产公允价值为85,950,384.82元，产生合并商誉539,049,615.18元。

由于两家公司均超额完成承诺利润，经中审华会计师复核，两家公司实际经营情况和现金流情况均与发行股份时的预测情况差异不大；发行股份时的宏观、区域经济情况，行业现状与发展前景，公司业务、资产及财务，收益预测假设条件等均没有较大变化；折现率的确定因素没有发生重大变化。截止2017年12月31日，拇指游玩和虹软协创两家公司的商誉未发生减值，无需计提减值准备。

综上，本公司商誉是否充分计提减值准备计提是充分的。

6、你公司近年来通过收购方式获得多家标的公司控制权，并形成一定规模的商誉。截至2017年年末，你公司商誉净额16.33亿元，占资产比重为51.31%。请你公司补充披露：

（1）补充披露你公司对各标的子公司进行整合管控、业务管理的主要措施和实际效果，说明各子公司的内部控制是否有效、核心管理团队是否稳定以及相关公司的经营管理是否对个别人员存在重大依赖的情形，并分析业绩承诺期届满后标的子公司经营风险及相关管控情况。

（2）请你公司执行商誉减值对利润的敏感性分析，并说明公司防范商誉减值的主要管理措施，请充分提示未来商誉减值风险。

【回复】

一、补充披露你公司对各标的子公司进行整合管控、业务管理的主要措施和实际效果，说明各子公司的内部控制是否有效、核心管理团队是否稳定以及相关公司的经营管理是否对个别人员存在重大依赖的情形，并分析业绩承诺期届满后标的子公司经营风险及相关管控情况。

（一）公司对各标的子公司的整合管控、业务管理措施

根据上市公司与上海点点乐原股东签订的《附生效条件资产购买协议》，上市公司对上海点点乐的主要管控措施如下：

1、点点乐设立董事会，董事会由5人组成，其中，天润控股自行委派3名董事并由其中一人担任董事长，贵丽妃凰提名委派1名董事、兵马奔腾提名委派1名董事。

2、点点乐的高级管理人员及财务人员由董事会聘任、解聘。点点乐设总经理，由董事会聘任汪世俊担任；点点乐财务总监由天润控股提名，由董事会决定聘任和解聘。点点乐应尽量保持高级管理人员、核心人员（包括技术、业务等部门）的稳定。

3、天润控股承诺将通过董事会授权、公司章程约定等方式保证核心管理层对点点乐拥有相对完整的日常经营管理权。

4、点点乐设监事1名，由天润控股委派的人员担任。

5、点点乐薪酬制度的制订及修订，由点点乐总经理提出方案，报董事会审核批准后执行。

6、点点乐成为天润控股全资子公司后，将按《公司法》及主管工商部门的要求，制订点点乐的新章程并予以备案。

7、除上述约定外，点点乐根据法律规定及点点乐新章程规定，由股东、董事会和总经理，分别依权限制订其他各项规章制度。

8、点点乐（包括其子公司、分公司）同时应遵守天润控股关于分公司、子公司的各项管理制度。

9、点点乐（包括其子公司、分公司）的下列事项应经点点乐董事会过半数董事同意：

（1）点点乐变更业务领域、方向。

（2）任免点点乐副总经理、财务负责人等高级管理人员，及分公司、子公司董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人和部门负责人。

（3）决定点点乐高级管理人员的薪酬、福利待遇和奖励。

（4）点点乐奖金制度，及年度奖金的提取和分配计划。

（5）对外提供任何担保；任何赠与或提供财务资助；任何放弃重大债权（5万元以上）、知识产权等权益的行为。

（6）任何对外投资、合资、合作、承包经营等。

（7）购买、收购、出售、处分点点乐的重大资产、债权债务及业务达到如下标准之一的：

①涉及的资产总额占点点乐最近一期经审计总资产的5%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

②交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占点点乐最近一个会计年度经审计营业收入的5%以上，且绝对金额超过500万元；

③交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占点点乐最近一个会计年度经审计净利润的5%以上，且绝对金额超过100万元；

④交易的成交金额（含承担债务和费用）占点点乐最近一期经审计净资产的5%以上，且绝对金额超过500万元；

⑤交易产生的利润占点点乐最近一个会计年度经审计净利润的5%以上，且绝对金额超过100万元；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（8）租入或租出公司的重大资产（单笔或最近十二个月内累计超过300万元）。

（9）借款余额达到500万元后发生的全部借款。

（10）与点点乐董事、高级管理人员及其关联方发生的关联交易（与关联自然人单笔超过5万元，与关联法人单笔超过10万元或占点点乐最近一期经审计净资产绝对值1%以上）。

（11）变更会计政策。

（12）单个合同金额或单个项目总金额超过100万元的重大业务合同。

10、点点乐执行财务预算管理制度。点点乐于每年的11月底前，由董事会提出下一年度财务预算，经点点乐股东作出股东决定后执行。在年度财务预算外支出项目和款项，由点点乐董事会批准。

11、点点乐实行总经理工作报告制度，总经理在每季度结束后15天内，向全体董事提交书面工作报告，就该季度主要经营情况作出说明。报告具体内容按总经理工作制度执行。

12、点点乐实行规范的公司印章管理制度，具体由董事会制订相关制度予以执行。

根据上市公司与拇指游玩原股东和虹软协创原股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司对拇指游玩和虹软协创的主要管控措施如下：

1、各子公司设立董事会。董事会由3人组成，其中，上市公司委派2名董事，根据原股东的推荐委派另外1名董事；子公司董事长由天润数娱方面出任董事的人员担任，总经理由原股东推荐的人员并经董事会决定后担任。法定代表人由董事长担任。

2、天润数娱另外委派财务总监，作为各子公司的财务负责人。

3、各子公司设监事1名，由天润数娱委派的人员担任。

4、各子公司薪酬制度的制定及修订，由各子公司总经理提出方案，报董事会审核批准后执行。

5、各子公司执行上市公司内控管理制度，接受财务检查及统一的信息披露管理。

6、上市公司根据《公司法》及其内部规章制度的规定决定子公司的资金调拨和管理。子公司每年度末的货币资金留存50%，剩余50%划拨上市公司统一管理；如因子公司经营需要，管理层向子公司董事会提出申请，子公司董事会在两个工作日内审议完毕相关事项，上市公司可在前述统一管理资金的范围内将子公司所需要的货币资金在五个工作日内调拨给子公司。

7、各子公司及其子公司、分公司的下列事项应经子公司董事会过半数同意：

（1）变更业务领域、方向（子公司发展游戏相关产业不属于变更业务领域、方向）。

（2）任免子公司财务负责人等高级管理人员，及分公司、子公司董事、监事、总经理、财务负责人。

（3）决定高级管理人员的薪酬、福利待遇和奖励（承诺期内，经报备子公司董事会后，前述人员的薪酬、福利待遇和奖励由标的管理层决定）。

（4）奖金制度，及年度奖金的提取和分配计划，以及员工总体薪酬计划（承诺期内，经报备子公司董事会后，前述各项制度、计划由标的管理层决定）。

（5）对外提供任何担保；任何赠与或提供财务资助；任何放弃重大债权（5万元以上）、知识产权等权益的行为。

（6）购买、收购、出售、处分子公司的重大资产、债权债务达到如下标准之一的：

①涉及的资产总额占子公司最近一期经审计总资产的5%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

②交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占子公司最近一个会计年度经审计营业收入的5%以上，且绝对金额超过500万元；

③交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占子公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以上，且绝对金额超过500万元；

④交易的成交金额（含承担债务和费用）占子公司最近一期经审计净资产的5%以上，且绝对金额超过500万元；

⑤交易产生的利润占子公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以上，且绝对金额超过500万元；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（7）租入或租出子公司的重大资产（单笔或最近十二个月内累计超过300万元）。

（8）借款余额达到500万元后发生的全部举债行为。

（9）与子公司董事、高级管理人员及其关联方发生的关联交易（与关联自然人单笔超过5万元，与关联法人单笔超过10万元或占子公司最近一期经审计净资产绝对值1%以上）。

（10）变更会计政策。

（11）单个合同金额或单个项目总金额超过1,000万元的重大业务合同。

8、子公司执行财务预算管理制度。子公司于每年的11月底前，由董事会提出下一年度财务预算，经子公司股东作出股东决定后执行。在年度财务预算外支出项目和款项，由子公司董事会批准。

9、子公司实行总经理工作报告制度，总经理在每季度结束后15天内，向全体董事提交书面工作报告，就该季度主要经营情况作出说明。报告具体内容按总经理工作制度执行。

10、子公司实行规范的公司印章管理制度，具体由董事会制订相关制度予以执行。

除依据重组时签订的协议对标的公司的进行管控外，上市公司还根据具体情况制定了《分子公司管理制度》、《资金管理实施细则》、《印章管理制度》等制度对子公司进行管理。

（二）各子公司的内部控制是否有效、核心管理团队是否稳定以及相关公司的经营管理是否对个别人员存在重大依赖的情形

经自查，各子公司的内部控制有效、核心管理团队稳定以及相关公司的经营管理不存在对个别人员存在重大依赖的情形。

（三）业绩承诺期届满后标的子公司经营风险及相关管控情况

1、经营风险

业绩承诺期届满后，标的子公司管理层将不再有业绩承诺的压力，存在对公司疏于管理，甚至损害公司利益的风险。为此，业绩承诺期后，上市公司将根据管理层在承诺期的表现决定其任免，同时适时推出业绩奖励的机制，使子公司管理层的目标与公司目标保持一致。

2、相关管控情况

子公司上海点点乐的业绩承诺期届满，一方面，公司将继续加强对上海点点乐的管理，确保上海点点乐将继续依照上市公司的各项规章制度经营；另一方面，上市公司将对上海点点乐管理层进行考核，依据考核情况对管理层进行重新聘任，确保上海点点乐经营稳定和长期可持续发展。

二、请你公司执行商誉减值对利润的敏感性分析，并说明公司防范商誉减值的主要管理措施，请充分提示未来商誉减值风险。

1、商誉减值对利润的敏感性分析及风险提示

根据中审华会计师出具的“CAC证审字[2018]0326号”《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司2017年度审计报告》，截至2017年12月31日，上市公司的商誉金额为1,633,353,835.36元。若出现宏观经济波动、市场竞争加剧或标的公司经营不善等情况，可能会导致标的资产业绩低于预期，公司的商誉将存在较高的减值风险，从而对上市公司的经营业绩产生不利影响。公司商誉减值对上市公司业绩的敏感性分析如下：

单位：万元

■

注1：假设标的资产的预测期净利润下降幅度一致；

注2：假设资产的可辨认净资产公允价值不变；

注3：表内的评估值是基于与交易时评估相同的评估假设。

2、防范商誉减值的主要管理措施

（1）继续敦促各子公司管理层勤勉尽责，积极开拓业务，降低经营风险，实现既定业务目标。

（2）发挥各子公司的优势和提升并购后的协同效应，一方面，以子公司拇指游玩运营推广业务为核心，同时充分发挥上海点点乐女性游戏研发的优势，推出更多代理和自研的精品游戏；另一方面，积极发挥拇指游玩在游戏业务端积累的推广优势和虹软协创的数据优势，同时促进游戏运营推广和互联网精准营销业务的发展，增强公司的综合竞争力并提升盈利能力，将收购形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低。

（3）梳理完善现有管理体系和管理制度，继续加强上市公司和各子公司管理，提高运营效率，降低运营支出，增强上市公司盈利能力。

7、根据年报，截至购买日，拇指游玩和虹软协创应收账款的账面价值分别为3,083万元和1.1亿元，请你公司以列表形式，补充披露两家子公司报告期各期末，账龄大于1年的应收账款的客户名称、应收账款余额、账龄情况、未能及时回款的原因、截止目前的回款情况，并结合客户的经营情况及标的资产与客户合作关系等，进一步补充披露上述应收账款是否具有可收回风险及坏账准备计提是否充分性。

【回复】

（一）报告期末，账龄大于1年的应收账款情况：

1、拇指游玩

(下转D47版)